کورش پس از پیروزی های فراوان در مرز های جنوب غربی اکنون متوجه مرهای شمال غرب خود شد. لیدیه قدرتی که باید از سر راه کنار گذاشته می شد از غرب به مدیترانه از شمال به دریای شمال و دریار مرمره  واز شرق به قزل ایر ماق کنونی میرسید . به گفته ی پیرنیا نویسنده ی کتاب ایران باستان لیدی ها سوارنظامی قوی داشتند  و به دلیل ثروت فراوان خود اکثرا از نیروهای مزدور یونانی استفاده میکرد.لیدیه در زمان فرمانروای پرقدرت لودی قدرت زیادی داشتند .این قدرت گرفتن مصادف شد با با قدرت گرفت هوخشتره در ماد.هوخشتره پس از آن که مرزهای کشور خود رامستحکم کرد در 592قبل از میلاد به بهانه ی نه چندان مهم آماده نبرد با آلیات شد.این نبرد 7سال به طول انجامید و آن طور که در تاریخ آمده است  در سال هفتم نبرد و در ماه مه 585قبل از میلاد خورشد گرفتگی دو پادشاه را از ادامه ی نبرد بیمناک کرد و دو پادشاه به پادرمیانی بخت النصر پادشاه بابل به هم صلح کردند .و پس از این جنگ طولانی بین پارس ها و لیدی ها تا حدود 35 سال جنگی در نگرفت تا آن که کورش در سال 550 قبل از میلاد پس از تسخیر همدان در غرب اکنون به نزدیکی های مرز های لیدیه رسیده است. کرزوس پادشاه لیدیه که از قدرت گرفت پارس ها درش نگران بود به خیال خود سعی کرد پیشدستی در جنگ با کمک مردان جنگی بابلی و مصری از پیشرفت کورش جلوگیری کند.او برای آن که خاطر جمع باشد کار درست را انجام میدهد ماموری به معبد دلفی فرستاد تا از غیب گوهای آن بپرسد آگر به پارسیان حمله کند چه خواهد شد که غیب گو جواب داد:دولت مقتدری را شکست خواهد از طرف دیگر خیانت فرستاده ی یونانی کرزوس که قرار بود برای جمع اوری نیرو به یونان برود سبب شد که کورش از قصد کروزس آگاه بشود و اماده لشکرکش به لیدیه بشود.